Реорганизация организации это прекращение, какой либо деятельности компании-юр. лица, за которым следует распределение преемства. Итогом чего становится чего учреждение одного или нескольких новых юр. лиц.
Передаточный акт представляет собой документ, на базе которого в процессе реорганизации все права принадлежащие одной компании переходят к недавно созданным юридическим лицам.
Когда необходим разделительный баланс
Реорганизация предприятий – это смена их организационно-правовой формы. Прежнее юрлицо перестает существовать, а его права «наследует» другое юридическое лицо, ставшее правопреемником в результате одного из процессов:
- слияния;
- преобразования;
- разделения;
- выделения.
Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то имущественные ценности передаются компании-правопреемнице на основании особого документа – разделительного баланса.
Разделение останавливает деятельность первичного юридического лица, передавая его права нескольким вновь создаваемым организациям. Выделение не ликвидирует материнскую фирму, а позволяет передать часть прав и обязанностей новым компаниям, возникшим из нее. В любом случае нужно адекватно разделить имущество между реорганизованными предприятиями. Этот вопрос и регулирует разделительный баланс, определяя финансы, имущественные активы и обязательства, переходящие к свежеиспеченным бизнес-единицам.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Без разделительного баланса разделить имущество невозможно. Но само действие по написанию этого документа обязательным не является.
Как проводится реорганизация в форме выделения
Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.
Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.
Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.
Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).
Чтобы не прекращать деятельность организации, можно ее реорганизовать. Одна из форм — выделение, является наиболее распространенной.
Реорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.
Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.
Тот, в свою очередь, принимает их в полном объеме и не имеет права отказаться от них. Во время процесса оформляется разделительный баланс. Что же он представляет собой?
Обязательно указывается сумма долга, который переходит к новой организации. Также нет утвержденной формы составления разделительного баланса.
Другими словами, разделительный баланс – отчет бухгалтерии. Необходимо также указать какое право переходит к конкретному участнику.
Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.
К ней переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Появляться может как одно предприятие, так и несколько.
Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.
В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.
Процесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса Российской Федерации, прочих нормативных актов.
23 статья, пункт 4, часть 2 Налогового Кодекса сообщает о том, что в течение 3 – дней (после принятия решения) необходимо уведомить Налоговую Инспекцию о преобразовании.
Согласно статье № 140 Жилищного Кодекса реорганизация в форме выделения ТСЖ должна осуществляться с соблюдением требований гражданского Законодательства.
Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.
Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.
Решение должно быть принято единогласно
. Образец протокола Собрания участников о процессе преобразования в форме выделения смотрите здесь.
Как только принято решение о выделении, необходимо в течение 3-х дней с ксерокопией протокола обратиться в органы регистрации.
При решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.
В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.
Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.
Законодательные нормы
- Различные формы реорганизации обоснованы в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
- Нюансы смены правовой формы между ЗАО и ООО описаны в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.
- Порядок принятия решения о реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Федерального Закона № 208-ФЗ.
- Регистрация новых юридических лиц, образованных после реорганизации, осуществляется в рамках Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08 августа 2001 года.
- Правопреемство регулируется положениями Налогового Кодекса РФ.
- Передаточный акт составляется на основании упоминаний в ст. 58, 59 ГК РФ и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций №44н, утвержденных Приказом Минфина России 20 мая 2003 года.
Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении
При проведении процесса реорганизации фирмы при присоединении организация прекращает какую-либо деятельность сразу при передаче своих прав. Решение об реорганизации могут принимать только учредители либо уполномоченным для этого.
Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации. Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.
Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.
Каких либо серьезных правил составления передаточного акта в законодательстве не предусмотрено. Существует только ориентировочная структура.
В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.
В передаточном акте обязательно должно содержаться уточнение, касательно правопреемства, учитывая, что меняется стоимость имущества, состав и прекращаются обязанности и права реорганизуемого предприятия, которые возможно пройдут после составления документа.
Как составить передаточный документ при реорганизации путем преобразования?
Не так давно в гражданский кодекс страны были внесены некоторые поправки, которые позволили проводить процедуру составления передаточного акта намного быстрее и проще.
Сегодня перед началом процедуры не нужно бежать в налоговую инспекцию и сообщать об этом.
Также можно забыть о «Вестнике государственной регистрации» в которой раньше в таких случаях неоднократно публиковалась эта новость.
И сам передаточный акт после составления не нужно больше предоставлять налоговой.
Время составления разделительного баланса
Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:
- утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
- начало процесса;
- инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
- ревизия обязательств.
Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.
К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.
Суть
Каждая организация сдает месячную, квартальную и годовую отчетность. Первые две составляются нарастающим итогом и являются промежуточными отчетами. Согласно п. 275 Инструкции «О составлении отчетности» № 191н, в случае реорганизации или ликвидации организации нужно сдать в контролирующие органы разделительный баланс на дату проведения изменений.
Форма и содержание разделительного баланса
Законодательство не утверждает порядок составления и форму этого документа – это внутреннее дело реорганизуемой фирмы. Единственное обязательное нормативное требование – «положение о правопреемстве», иными словами, следует привести сравнительные данные по имущественным ценностям и долгам у «старой» и «новой» (новых) фирм.
ВНИМАНИЕ! Учредители сами решают, как оценивать имущество: по рыночной цене или по остаточной стоимости.
Удобно применять для оформления стандартный бухгалтерский балансовый бланк, где предусмотрены колонки для реорганизуемой фирмы и всех правопреемниц. Цифра, указанная в первой колонке, посвященной организации-предшественнице, должна являться суммой всех остальных. Например, если из одной фирмы выделяется другая, в балансе нужно предусмотреть три колонки: для изначальной фирмы, для выделенной части и для оставшейся.
В приложении к балансу необходимо подробно описать все обозначенные в таблице суммы: стоимость каждого актива и количество долговых обязательств.
Перенос убытков и амортизация
Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.
Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).
Как делят активы и долги при реорганизации
Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:
- материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
- обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
- деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.
«Первичка» в переходный период
В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.
Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.
Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.
Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.
Документальная основа разделительного баланса
Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:
- решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
- отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
- бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
- накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
- акты расшифровки обязательств материнской по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
- опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
- роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
- бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
- договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
- выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.
Актуальный образец для грамотного составления передаточного акта
Перед процедурой необходимо знать о том, что для составления акта не существует одного специального бланка для всех типов. Образно говоря, весь документ составляется в свободной и удобной форме. Главным критерием является содержание документа. Оно должно отражать основную цель. А его главной целью является зафиксировать факт перехода прав, включая все обязательные от первого реорганизуемого к преемнику.
Не менее важным критерием составления акта считается его утверждение всеми сторонами, которые приняли решение и запустили процедуру реорганизации. Если данные оба правила учтены, то подбирается наиболее удобная структура и форма документа.
Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации:
В самом начале нужно указать наименование бланка.
После указывают место и дату оформления.
После сразу же пишется специальная фраза, которая доказывает факт передачи всех прав от одной к другой фирме. Ненужно забывать указывать полные наименования обеих фирм с именами их руководителей, которые ставят свою роспись в документе от имени сторон.
После необходимо в подробностях перечислить все передаваемое имущество. Ниже указать полную стоимость имущества, которой оно во время составления бланка.
Все суммы дебиторского долга также должны указываться.
Нельзя забывать и обо всех обязательствах, которые передаются преемнику. Обязательства могут быть перед контрагентами, кредиторами, персоналом компании или бюджетом.
Потом необходимо утвердить документ и указать это следующим пунктом после вышеперечисленных обязательств.
В специальное приложение к образцу необходимо внести четкие записи и списки активов и пассивов фирмы. Но делать это нужно только в том случае, если информации достаточно много.
Также на отдельных листах необходимо расписать расшифровку стоимости имущества и долга. Общую их стоимость лучше указать в основном бланке. Если дополнительных приложений к бланку несколько, на них должна быть ссылка на наличие дополнительных страниц которые включает в себя документ.
Сам образец бланка выглядит следующим образом — .
