Особенности бухгалтерского и налогового учета при реорганизации в форме присоединения

Законность реорганизации предприятий – юридических лиц предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Существует возможность реорганизовать предприятие путем его разделения, выделения, слияния, преобразования и присоединения. Возможно и сочетание указанных способов. Законом разрешена реорганизация двух или более фирм, имеющих различные правовые формы одновременно. Реорганизация предполагает значительную работу: сдачу бухгалтерской и налоговой отчетности установленных форм в сжатые сроки за предшествующую организацию и за ее правопреемника.

Бухгалтерская отчетность

При реорганизации вновь образованное предприятие берет на себя обязанность сдать отчетность по итогам года за предшественника в трехмесячный срок после того, как окончен год (ст. 23-1(5) НК). Копия отчетности подается, кроме ИФНС, и в службу статистики. Период, за который в нее включаются сведения: с начала года и до даты, предваряющей дату государственной регистрации итогов реорганизации.

Правопреемник составляет отчетность и за себя – так называемую вступительную. Она формируется из данных, переданных предшественником на основании передаточного акта и скорректированных на суммы хозяйственных операций, имевших место после его составления. Обычно акт составляется как можно ближе к дате реорганизации, а затем данные вместе с суммами корректировки на дату регистрации вносятся в оборотно-сальдовые ведомости и передаются правопреемнику (ФЗ №402 от 06-12-11 г., ст. 16-6,7). Дополнения к акту фиксируются.

Внимание! Организации бюджетной сферы от составления первичной отчетности освобождаются.

В контролирующие органы первая после реорганизации отчетность не сдается: обязанность ее предоставления возникает только по итогам года.

«Первичка» в переходный период

На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?

Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.

Передаточный акт

Несмотря на то что передаточный акт, как один из основных документов при реорганизации, упомянут в ст. 16-7 ФЗ №402, в которой и идет речь о бухгалтерской отчетности при реорганизации юр. лиц, его составление не является обязательным. По ст. 59-2 и ст. 58 ГК РФ он необходим, только если реорганизация проводится в форме разделения и выделения. Без подписанного сторонами передаточного акта в этом случае может последовать отказ в государственной регистрации предприятия-правопреемника (ст. 59-2, абз. 2). Об этом говорится и в совместном письме Минфина с ФНС №ГД-4-14/[email protected] от 14-03-16 г.

Передаточный акт формируется по принципу соответствия положениям ст. 59 (1) ГК РФ. Он содержит сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях реорганизуемого предприятия, с особым выделением спорных договоров и обязательств по ним. Кроме того, при его составлении руководствуются приказом Минфина №44н. В Приказе содержатся указания по составлению отчетности бухгалтерской службой в рассматриваемый нами период.

Акт передачи включает:

• бухгалтерскую отчетность;
• инвентаризационные описи (обязательства, имущество);
• пакет первичной документации по участкам учета;
• расшифровки задолженностей;
• документ, подтверждающий факт записи в ЕГРЮЛ об образовании правопреемников.

Внимание! О реорганизации необходимо уведомить всех дебиторов и кредиторов предприятия и отразить факт уведомления в передаточном акте.

Особенности бухгалтерского и налогового учета при реорганизации в форме присоединения

В ООО на ОСНО планируется реорганизация в форме присоединения. Будет присоединяться ООО на УСН. ООО на ОСНО подлежит обязательному аудиту. Должен ли проводится аудит ООО на УСН? Как провести реорганизацию и отразить операции в бухгалтерском и налоговом учете? Как быть с принятие расходов ООО на УСН, если документы получены с опозданием? Какую отчетность нужно сдавать?

Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Так как к присоединяющей организации переходят все права и обязанности присоединенной организации, по нашему мнению. аудиторской и налоговой проверке подлежит, в том числе, деятельность присоединенной организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346.25 НК РФ организации, применявшие упрощенную систему налогообложения (УСН), при переходе на исчисление налоговой базы по налогу на прибыль организаций с использованием метода начислений признают в составе расходов расходы на приобретение в период применения УСН товаров (работ, услуг, имущественных прав), которые не были оплачены (частично оплачены) налогоплательщиком до даты перехода на исчисление налоговой базы по налогу на прибыль по методу начисления, если иное не предусмотрено гл. 25 НК РФ (письмо Минфина России от 19.01.2012 № 03-03-06/1/20). Таким образом, присоединяющая организация на момент присоединения (или на момент получения запоздавших документов) может учесть в составе расходов, учитываемых для целей исчисления налоговой базы по налогу на прибыль, затраты, произведенные присоединенной организацией, применявшей УСН, но не учтенные при исчислении налоговой базы по налогу УСН.

Организация-правопреемник, применяющая общий режим налогообложения, не вправе уменьшить базу по налогу на прибыль на убытки присоединенной компании, применявшей до присоединения УСН (письмо Минфина России от 25.09.2009 № 03-03-06/1/617).

Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены положениями статьи 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения (п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).

Основанием для формирования бухгалтерской отчетности при присоединении являются следующие документы:

• решения учредителей о реорганизации в форме присоединения;

• договор о присоединении;

• учредительные документы организации, возникшей в результате реорганизации;

• передаточный акт и приложения к нему (при необходимости).

Согласно пункту 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания) для формирования информации в бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в документах о присоединении между участвующими сторонами определяются:

• порядок формирования уставного капитала;

• способ оценки передаваемого (принимаемого) имущества и обязательств;

• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

• порядок правопреемства в связи с осуществлением хозяйственной деятельности присоединяемого общества после даты составления основного передаточного акта и до даты внесения ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности;

• порядок действий уполномоченных органов управления основного и присоединяемого обществ в пределах их компетенции в процессе реорганизации, в том числе порядок взаимодействия с кредиторами, контролирующими и регистрирующими государственными органами и т. д.;

• направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода присоединяемого общества;

• другие решения и мероприятия.

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых обществ, составляется заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемых обществ за период с начала отчетного года до даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков (т. е. реформация баланса) и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемого общества (п. 9 Методических указаний).

В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекратившей свое существование, может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности, с указанием:

• основания для проведения реорганизации;

• документов передачи имущества и обязательств правопреемнику;

• документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;

• сведений о снятии с учета реорганизуемой организации налоговыми органами, территориальными органами Пенсионного фонда России, региональными отделениями Фонда социального страхования России, территориальными органами Федеральной Государственной службы статистики и др.

Правопреемник закрытие счета учета прибылей и убытков в своей бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации, не формирует (п. 21 Методических указаний).

Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний). Никакие бухгалтерские проводки при этом не формируются.

Если в бухгалтерской отчетности организаций, реорганизуемых в форме присоединения числится взаимная дебиторская и кредиторская задолженность, то во вступительный бухгалтерский баланс правопреемника не включаются:

• числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность, включая расчеты по дивидендам;

• финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

• иные активы и обязательств, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Суммирование числовых показателей отчетов о финансовых результатах (утв. приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н) правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды не производится. После присоединения одного общества к другому отчет о финансовых результатах составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах (в общеустановленном порядке) (п. 23 Методических указаний).

Порядок исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов, а также пеней и штрафов при реорганизации юридического лица определен статьей 50 НК РФ:

• исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям;

• на правопреемника реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков;

• реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником этого юридического лица;

• при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Налоговый кодекс Российской Федерации не устанавливает специальные сроки для подачи деклараций за последний налоговый период при реорганизации (в т. ч. при присоединении) организации.

Согласно письму Минфина России от 11.12.2007 № 03-02-07/1-477, письмам ФНС России от 09.03.2011 № КЕ-4-3/[email protected]; от 06.07.2007 № 23-3-04/546 и УФНС по г. Москве от 05.03.2008 № 18-11/[email protected] отчитываться по налогам, для которых налоговый период установлен как год (налог на прибыль, налог при применении УСН и т. п.), должен правопреемник. То есть к присоединяющей организации переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче налоговых деклараций по итогам года, которые присоединенное предприятие не представило и не имеет возможности представить, поскольку уже не существует.

В налоговых декларациях, представляемых за присоединенную организацию, указываются ИНН и КПП организации-правопреемника с кодом ОКАТО того муниципального образования, на территории которого находилась присоединенная организация. На титульных листах деклараций следует указать наименование организации-правопреемника, а также наименование присоединенной организации (например, в скобках), за которую они представляются (письмо ФНС России от 19.06.2009 № 3-6-03/[email protected]).

Согласно пункту 16 статьи 15 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» в случае реорганизации организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются правопреемником.

Информационная система 1С:ИТС обновляется каждый день и содержит готовые консультации по бухгалтерскому, налоговому и кадровому учету. Вполне возможно, что ответы на конкретные практические вопросы, которые Вы сейчас ищете, уже есть в разделе «Отвечает аудитор» Информационной системы 1С:ИТС.
А чтобы не пропускать свежие консультации экспертов и другую полезную информацию, Вы можете подписаться на бесплатную рассылку: https://its.1c.ru/news/subscription.php
Вы можете заключить договор информационно-технологического сопровождения с рекомендованным партнером

Подробнее об 1С:ИТС

Налоговая отчетность

Несмотря на разнообразие вариантов реорганизации, существуют общие моменты при сдаче налоговой отчетности. Они изложены в ст. 55 НК РФ: налоговый период завершается датой преобразования, кроме НДС и иных налогов с налоговым периодом «квартал» («месяц»). Рассмотрим наиболее значимые из них.

Налог на прибыль

Отчетность сдается по данным налогового периода от начала года до преобразования, а значит, эта обязанность ляжет уже на учетную службу правопреемника. Правопреемник на практике обязан рассчитать две декларации: за предшественника и за себя, при этом не пропустив сроки их предоставления. Сдать декларацию закон требует не позднее 28 марта следующего года. Зачастую налоговая требует предоставить отчетность раньше – в срок, применяемый для расчетов по авансовым платежам (до 28 числа последующего месяца).

Налог на имущество

Сдается по аналогии с налогом на прибыль. При подаче отчетности за предшественника важно помнить, что предоставляются не данные по авансовому платежу, а декларация за период, в котором имела место реорганизация.

Сроки сдачи стандартные – до 30 марта в следующем году. Как и в ситуации с налогом на прибыль, в случае преобразования ФНС зачастую требует предоставить декларацию раньше: в сроки, предусмотренные для авансовых расчетов, до 30-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

НДС

В данном случае налоговый период – квартальный, в связи с чем существуют особенности сдачи декларации при преобразовании. Из инструкции по заполнению следует, что предшественник декларирует свои данные, полученные до преобразования, а правопреемник – свои, зафиксированные после даты реорганизации.

Однако ФНС в письме №24-15/[email protected] от 13-05-15 г. предлагает разъяснение, согласно которому правопреемник может составить единую декларацию, включающую показатели и предшественника, и его собственные. Здесь же содержится и вариант, при котором предшественник, получив согласие ФНС в письменном виде, самостоятельно и досрочно сдает декларацию за себя, до того как реорганизация завершилась регистрацией. Сроки подачи декларации — до 25 числа месяца, следующего за отчетным периодом (квартал).

Упрощенный налог

Правила идентичны применяемым к налогу на прибыль. В декларацию включается период от начала года до преобразования, сдается она правопреемником. Срок стандартный — до 31 марта следующего за реорганизацией года.

Налог на доходы с физических лиц

Справки 2-НДФЛ, согласно законодательству, сдаются до 1 апреля следующего года (ст. 230(2) НК РФ). Фискальные органы зачастую требуют досрочной сдачи сведений от предшественника, утверждая, что существует обязанность сделать это до преобразования. При этом, по мнению контролирующих служб, правопреемник сдает сведения за себя, до 1. 02. Позиция содержится в ряде писем и разъяснений Минфина и ФНС (например, письмо Минфина №03-04-06/8-173 от 19-07-11), имеет очевидные правовые изъяны и может быть оспорена законным порядком. Возможность сдать сведения за себя и за фирму, существующую до преобразования, имеет правопреемник.

Аналогично сдаются и прочие декларации, в сроки, установленные законом: по кварталу (месяцу) либо по годовым показателям. Стандартно правопреемник готовит два пакета документов: с данными за себя и предшественника. Подача корректирующих сведений возложена на правопреемника.

Внимание! Декларирование показателей в ИФНС до преобразования — «авансом» — может привести к их существенному искажению. Оно оправдано лишь в ситуации, когда хозяйственная деятельность на предприятии-предшественнике фактически не ведется до указанной даты.

При определении сроков подачи сведений учитывается перенос дат на более поздние, за счет выходных и праздничных дней.

Как оформить отчетность при прекращении какого-либо вида деятельности

Для отражения данных о прекращении деятельности используйте ПБУ «Информация по прекращаемой деятельности» (ПБУ 16/02).

В бухгалтерской отчетности такую информацию надо отразить обособленно. В отчетности должны быть указаны:

• описание прекращаемой деятельности;
• стоимость активов и обязательств фирмы, предполагаемых к выбытию или погашению при прекращении деятельности;
• суммы доходов, расходов, прибыли (убытка) до налогообложения, а также начисленного налога на прибыль, которые относятся к прекращаемой деятельности;
• приход и расход денежных средств по прекращаемой деятельности.

Всю эту информацию вы можете привести в Пояснительной записке. Однако в ПБУ 16/02 есть и другой способ: доходы и расходы можно показать в Отчете о финансовых результатах, а движение денежных средств – в Отчете о движении денежных средств.

Для этого в нужные формы отчетности следует ввести дополнительные графы – продолжающаяся и прекращаемая деятельность.

ПРИМЕР Основной деятельностью ООО «Актив» является производство гелевых ручек и надувных шаров. 25 октября 2012 года совет директоров фирмы решил прекратить производство ручек. До 30 октября 2012 года все работники, занятые производством ручек, были извещены об увольнении с 1 февраля 2012 года. Предполагаемый размер выходного пособия составляет 4500 руб. Размер неустойки, которую фирме придется заплатить поставщикам, – 7000 руб. По решению совета директоров имущество, которое использовалось в производстве ручек, должно быть продано. В ноябре 2012 года «Актив» заключил контракт на продажу остатков неиспользованных материалов в количестве 500 кг по цене 350 руб./кг (без НДС). Материалы предполагается передать покупателю в марте следующего года. Их фактическая себестоимость составила 380 руб./кг. Исходя из этих данных, бухгалтер «Актива» создал резерв под снижение стоимости материалов. Кроме того, была начислена неустойка. Для этого он сделал в учете записи:
ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 14 – 15 000 руб. (500 кг X(380 руб./кг – 350 руб./кг)) – создан резерв под снижение стоимости материалов; ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 76 – 7000 руб. – начислена неустойка поставщикам. Выручка от продажи ручек за 2012 год составила 120 000 руб. (без НДС). Себестоимость проданных ручек – 78 000 руб. Коммерческие расходы, связанные с их продажей, – 9000 руб. В столбце «Прекращаемая деятельность» Отчета о финансовых результатах нужно показать доходы и расходы, связанные с реализацией гелевых ручек (выручку от их продажи, себестоимость, коммерческие расходы по их реализации и т. д.). Сумму резерва под обесценение материальных ценностей и затраты по выплате неустойки отражают в строке 2350 «Прочие расходы» Отчета о финансовых результатах. Для сопоставимости данных Отчета здесь указывают показатели, связанные с продажей ручек не только за отчетный, но и за предыдущий год. Отчет о финансовых результатах за 2012 год может быть оформлен, например, так:

Отчет о движении денежных средств нужно заполнить в аналогичном порядке. В нем отдельно указывают данные по продолжающейся и прекращаемой деятельности, а также по фирме в целом.

Главное

1. При проведении реорганизации предприятий в любой форме преимущественная ответственность за сдачу любой отчетности ложится на правопреемника реорганизуемого предприятия.
2. Сроки сдачи отчетности неизменны для всех хозяйствующих субъектов.
3. В ходе реорганизации принято составлять акт передачи документации, принадлежащей реорганизуемому предприятию. Если реорганизация проводится в форме разделения и выделения, составление акта обязательно. Без этого документа может последовать отказ в государственной регистрации и реорганизация не будет завершена законным путем.

Типичные ошибки при реорганизации

Ошибка №1. Учет при реорганизации в форме выделения разницы между суммой стоимости имущественных прав, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью получаемых акций, паев или долей в качестве прибыли/убытков.

В целях бухгалтерского учета разница между данными показателями не признается прибылью или убытком юридического лица.

Ошибка №2. Неотражение хозяйственных операций в промежутке времени между составлением с целью проведения реорганизации разделительного баланса и датой внесения соответствующей записи в Единый реестр.

Отражать в данный период времени все хозяйственные операции является обязанностью реорганизуемой компании, поскольку юридические лица, участвующие в реорганизации, обязаны знать о произошедших на предприятии изменениях.