Реорганизация в форме присоединения — кадровые вопросы и пошаговая инструкция

Кадровые документы при реорганизации ЗАО в ООО

Подскажите, пожалуйста! У нас произошла реорганизация из ЗАО в ООО. Каким образом мы обязаны уведомить сотрудников (объявление на стенде информации, приказ с их согласованием или лично письмом?). Так же хотела узнать о необходимости изменений таких документов как Должностные инструкции, Положения о подразделениях, Правилах внутреннего трудового распорядка, коллективного договора и др. внутренних положений организации. Если есть необходимость в изменении, то каким образом (общий приказ с перечнем «внести изменение», штамп «в связи с реорганизацией. » или требуется утверждать все с новым наименованием?).

Реорганизация: все, что нужно знать кадровику

Законодатель четко определил, что изменение подчиненности предприятия новому собственнику – нельзя считать основанием расторжения трудовых контрактов. Стоит понимать, что реорганизация предприятия – это существенное изменение условий труда.

Поэтому необходимо предупредить человека о предстоящей процедуре. Внести соответствующие записи в кадровые документы. При необходимости подписать дополнительные соглашения. Нельзя ущемлять интересы персонала иначе споров и судебных разбирательств не избежать. Что же нужно знать кадровой службе про реорганизацию?

Есть вопрос к юристу?

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц происходит в следующем порядке (ст. 58 ГК РФ):

— при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Следовательно, после реорганизации трудовые договоры с работниками продолжают действовать на прежних условиях. Тем не менее необходимо отразить произошедшие изменения в кадровых документах.

В первую очередь работодатель должен уведомить работников о реорганизации. Срок и форма уведомления трудовым законодательством не установлены, поэтому проще всего это сделать в форме приказа о реорганизации, ознакомив с ним работников под роспись. В последующем этот приказ будет являться основанием для внесения записи в трудовые книжки.

В любом случае уведомление должно быть направлено таким образом, чтобы у работников была возможность воспользоваться предоставленным им ч. 6 ст. 75 ТК РФ правом на отказ от работы в реорганизованной организации. Если работник оказывается от продолжения работы, трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (ч. 6 ст. 75 ТК РФ).

Реорганизация компании: оформляем кадровые документы

Внимание
Оформление реорганизации путем присоединения Для запуска процесса реорганизации необходимо иметь на руках утвержденное решение, устанавливающее, что данный процесс является законным и единственным выходом из сложившегося положения. Далее, руководителю реорганизуемой компании необходимо известить налоговую службу и кредиторов о том, что все его обязательства будут переданы другой компании. Для грамотного перераспределения имущества и документации необходимо провести полную инвентаризацию.

При этом проверка наличия всех требуемых документов, оборудования и прочих ценных вещей должно проходить при участии не только нынешних, но и будущих владельцев, дабы принимающая сторона не имела в дальнейшем проблем из-за отсутствия каких-либо материалов.

Приказы по персональному составу комиссии представить не позднее __ дней с момента их издания.

https://www.youtube.com/watch{q}v=VNynEK0yaD8

а) немедленно довести настоящий приказ до сведения соответствующих государственных органов и служб;

б) в срок до ______ известить органы службы занятости о предстоящем высвобождении работников;

в) в письменной форме под роспись уведомить остальных работников учреждения о предстоящей реорганизации согласно п. 1 настоящего приказа в срок до ____________;

г) произвести инвентаризацию остатков денежных средств на счетах учреждений, дебиторской и кредиторской задолженностей и письменно уведомить кредиторов и дебиторов учреждения о реорганизации юридического лица в срок до ________________;

д) подготовить перечень имущества, состоящего на балансе ООО «Реорганизуемое», и представить его на согласование в ООО «Реорганизующееся»;

ж) после выполнения реорганизационных мероприятий составить передаточный акт имущества и обязательств и вместе с заявлением и решением о реорганизации представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;

3.2. Осуществлять контроль передачи имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей;

3.3. Информацию о ходе проведения мероприятий по реорганизации предоставлять _________________________________________.

а) в срок до _________ подготовить уведомления о сокращении численности и штата работников и ознакомить персонально под роспись каждого работника, подлежащего увольнению по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ;

б) в срок до ______с письменного согласия работников подготовить приказ об увольнении работников в установленном порядке.

— предложить работнику, подлежащему увольнению, в соответствии с его квалификацией другую работу (а при отсутствии — любую нижестоящую или нижеоплачиваемую должность) при наличии вакантных должностей в штате;

— после издания распоряжения о передаче имущества реорганизуемых организаций обеспечить его приемку с составлением акта приема-передачи имущества;

— обеспечивать уставную деятельность учреждений в течение всего срока реорганизации.

6. (Прочее, что может касаться проводимой реорганизации, например согласование с профсоюзной организацией.)

7. Контроль исполнения настоящего приказа оставляю за собой.

ООО «Реорганизующееся»

Ф.И.О.

В том случае, если Вы намерены перевести сотрудников в организацию, к которой присоединяется компания, до завершения процедуры реорганизации (до внесения записи в ЕГРЮЛ), будет иметь место увольнение работников в порядке перевода в другую организацию (п. 5 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Перевести сотрудника на постоянную работу в другую организацию можно по обоюдному решению нынешнего работодателя и принимающей организации.

При этом инициатором перевода может выступать как работодатель, так и сотрудник. Об этом сказано в части 2 статьи 72.1 Трудового кодекса РФ. Такой перевод происходит через увольнение с прежнего места работы, поскольку в другой организации с сотрудником заключается новый трудовой договор (ч. 4 ст. 64 и ч. 2 ст. 72.1 ТК РФ). Для оформления перевода действующий работодатель должен оформить приказ о расторжении трудового договора в связи с переводом по форме № Т-8.

Часто реорганизация влечет за собой организационные и технологические изменения, в связи с которыми подлежат изменению определенные сторонами условия трудового договора. Нередко работодатель после завершения процедур реорганизации вынужден пересматривать и штатное расписание. Рассмотрим процедуру оформления перевода работника на другую постоянную работу.

В случае, когда перевод на другую постоянную работу осуществляется по инициативе работодателя, оформление может начинаться с предложения о переводе (см. приложение 1). Если работник согласен на перевод на другую работу, стороны заключают дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором определяют все условия выполнения новой трудовой функции (см. приложение 2).

Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Эти пять дней начинают течь со дня представления в налоговый орган документов на регистрацию. Если реорганизация — предлог для сокращения штата Мы выяснили, что реорганизация не может служить основанием для расторжения трудовых договоров. Но на практике одна из ее целей — уменьшить численность работников.

Внимание

Специалисты Роструда считают законным сокращение штата в связи с реорганизацией (Письмо от 05.02.2007 N 276-6-0). Обратите внимание: если работник увольняется, записи о реорганизации в его трудовой книжке делать не надо (см. образец 3 на с. 119). Не путайте реорганизацию с ликвидацией Некоторые работодатели, проводя реорганизацию, увольняют работников на основании п.

1 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса — в связи с ликвидацией компании. Но это неправильно.

Важно

В трудовую книжку надо внести запись: «Уволен в порядке перевода в (наименование организации) с согласия сотрудника, пункт 5 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации» (п. 6.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69, п. 15 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. № 225). Новый работодатель должен заключить с работником трудовой договор, издать приказ о приеме на работу. В трудовую книжку работника вносится следующая запись: «Принят в (наименование структурного подразделения) на должность (наименование) в порядке перевода из (наименование организации)» (п.

Предлагаем ознакомиться: Обыск дома или квартиры: процедура и правила

3.1 и 6.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69). При увольнении в порядке перевода с работников производится полный расчет, в том числе выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

Причина составления приказа о реорганизации

В ходе своей деятельности работодатель по тем или иным причинам может осуществлять реорганизацию.

Под реорганизацией понимается прекращение существования работодателя с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Причины осуществления реорганизации могут быть разными, например: упрощение ведения дел; выпуск новой продукции; полная смена внутренней структуры, и т.д.

Согласно ст. 57 ГК РФ процедура реорганизации работодателя может проводиться в пяти формах: преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние.

В ст. 75 ТК РФ подробно расписаны правовые последствия для работников.

В соответствии с ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация работодателя либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Для сохранения трудовых отношений требуется согласие работника.

В случае несогласия продолжать работу в связи реорганизацией работник подлежит увольнению в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации работодатель должен издать приказ.

При реорганизации предприятия, что делать работникам

При негативных последствиях реорганизации сотрудники могут отстаивать свои интересы в суде и иных инстанциях. В частности, попав под сокращение, некоторые работники имеют право на преимущественное оставление на предприятии. И если оно не было соблюдено, следует указать на недочет работодателю, а при необходимости обратиться в суд.

Изменение условий трудового контракта в ходе реорганизации также можно оспорить. В суде работодателю придется доказывать, что оно явилось следствием данной процедуры, а не обусловлено желанием ухудшить условия труда подчиненных (п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 2 от 17.03.2004 в ред. от 24.11.2015).

Порядок составления и содержание приказа о реорганизации

Трудовым законодательством РФ не предусмотрена унифицированная форма данного приказа, поэтому кадровые специалисты оформляют документ произвольно.

В представленном образце приказа о реорганизации указывается следующая информация:

• перечень сведений о работодателе, которые изменились (например: указать новое наименование работодателя);
• форма реорганизации;
• дата внесения сведений об изменениях в трудовые книжки работников;
• порядок и дата уведомления работников;
• данные о работнике, на которого возложена ответственность контролировать исполнение данного приказа (ФИО и должность);
• и т.д.

Приказ должен быть подписан руководителем организации, а так же с приказом знакомят под подпись заинтересованных лиц.

Приказ о реорганизации должен быть зарегистрирован в журнале регистрации приказов (распоряжений) по основной деятельности и храниться в организации постоянно согласно п. 19 «Перечня типовых управленческих, архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» от 25 августа 2010 г.

www.freshdoc.ru

Алгоритм действия для кадровой службы в момент реорганизации предприятия

О предстоящих изменениях на предприятии должен сообщить руководитель структуры. Он издает соответствующие приказ, где указаны сроки мероприятия, причины решения и форму процедуры – слияние, присоединение и т.д. Знакомим с документом заинтересованных лиц.

Зарегистрируйтесь, чтобы скачать шаблон в MS Word

После этого кадровики обязуются подготовить уведомления для персонала о реорганизации. Документ обязательно содержит (можно составить в свободной форме):

• Полное название организации, ее реквизиты, фактическое расположение.
• Сведения об адресате – должность, ФИО.
• Дата – момент фактической реорганизации и запланированного сокращения штата.
• Обязательно внести запись с формулировкой «Работник имеет право на основании ст. 75 ТК РФ отказаться от исполнения обязанностей, тогда он будет уволен по п.6. ч.1 ст. 77 ТК РФ».
• Подпись руководителя структуры и уведомляемого.
• Внести запись, где человек распишется «Предупреждение получил, на продолжение трудовых отношений согласен/ не согласен), нужное подчеркнуть.

Если новая фирма меняет свое название или реквизиты – нужно заключать дополнительное соглашение с каждый работником. В нем обязательно указываем:

• По какой схеме будет происходить реорганизация работодателя.
• Реквизиты приказа, ставшего основанием процедуры.
• Перечислить все пункты, которые претерпели изменения. Например, п.6,10,12, где указано старое название предприятия, теперь должны содержат новое. Можно воспользоваться формулировкой: «заменить слова «ООО «Лето» на «ООО Зима».

Зарегистрируйтесь, чтобы скачать шаблон в MS Word

Внести в трудовую книжку работников соответствующую запись, которая отобразит смену условий труда для человека. Это может быть формулировка об изменении названия фирмы либо увольнении, если был отказ продолжать трудиться.

Пример записи в трудовой книжке о прекращении договора

На практике делаем запись следующим образом – указываем следующий порядковый номер, дату пропускаем (если это не увольнение). В соответствующем разделе «Сведения о работе» вносим данные о реорганизации, указываем новое название и дату. Графа «Основания» — делаем ссылку на приказ. Это должно быть распоряжение работодателя, где он поручает внести соответствующие корректировки в кадровый документооборот по причине предстоящих изменений.

Зарегистрируйтесь, чтобы скачать шаблон в MS Word

Что делает реорганизованная компания

ШАГ 1. Письменно уведомляем каждого работника о реорганизации

Уведомление составляем в произвольной форме.

Общество с ограниченной ответственностью «Ностальгия»

«29» ноября 2011 г.

Бухгалтеру Киселевой О.И.

УВЕДОМЛЕНИЕ

Уважаемая Ольга Ивановна!

Уведомляем вас о том, что в связи с решением общего собрания участников от 15.11.2011 ООО «Ностальгия» будет реорганизовано с 1 февраля 2012 г. в форме присоединения к ООО «Гармония».

На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками.

Но вы вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с вами будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ. Выплата выходного пособия и сохранение среднего заработка на период трудоустройства при увольнении по этому основанию ст. 178 Трудового кодекса РФ не предусмотрены.

Об отказе в продолжении работы в связи с реорганизацией сообщите в отдел кадров не позднее 31 января 2012 г.

29 ноября 2011 г.

ШАГ 2. Берем заявления с просьбой об увольнении от работников, отказавшихся работать у правопреемника

Заявление составляется в произвольной форме.

Его можно оформить так.

Генеральному директору ООО «Ностальгия» Бирюкову И.Н. от продавца Зверевой Анны Игоревны

Прошу уволить меня с 31 января 2012 г. в связи с отказом от продолжения работы в связи с реорганизацией ООО «Ностальгия» в форме присоединения к ООО «Гармония».

Зверева А.И.

27 января 2012 г.

ШАГ 3. Оформляем увольнение

Издаем приказы об увольнении по унифицированной форме № Т-8.

На основании этих приказов делаем записи в трудовой книжке работников, отказавшихся работать у правопреемника.

Если работник отказывается продолжать работу

Если работник решил отказаться от продолжения работы, он должен написать заявление с просьбой уволить его в связи с отказом от продолжения работы по причине реорганизации. На основании такого заявления работодатель издает приказ по форме N Т-8 и увольняет работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Заметим, что при указании причины увольнения в приказе следует написать «в связи с отказом от продолжения работы вследствие реорганизации учреждения», а в основании указать наименование и реквизиты документа, на основании которого происходит реорганизация (постановление главы администрации города, решение, протокол и т.п.), и реквизиты письменного отказа работника от продолжения работы.

Утверждена Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1 «О применении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

Что делает правопреемник

ШАГ 1. Издаем приказ о «переходе» работников из одной компании в другую

Приказ в произвольной форме нужен для того, чтобы бухгалтерия правопреемника включила в свой списочный состав работников, «перешедших» из реорганизованной компании.

Общество с ограниченной ответственностью «Гармония»

Приказ № 1к

«1» февраля 2012 г.

В связи с реорганизацией ООО «Ностальгия» в форме присоединения к ООО «Гармония» считать с 1 февраля 2012 г. работников ООО «Ностальгия», не отказавшихся от работы в связи с реорганизацией, работниками ООО «Гармония».

ШАГ 2. Вносим записи в трудовые книжки и личные карточки работников

Порядок внесения записей в трудовые книжки работников при реорганизации в Инструкции по заполнению трудовых книже к утв. Постановлением Минтруда от 10.10.2003 № 69 не определен. За разъяснениями мы обратились в Роструд.

Денежные компенсации за отпуск – что должен знать кадровик при реорганизации

Нужно заранее просчитать количество дней, если сотрудники будут увольняться:

• Если человек проработал 11 месяцев – нужно засчитать этот период в стаж, который даст основание на оплачиваемый отдых. То есть эта категория получит полную компенсацию.
• Отработано меньше 11 месяцев – пропорционально рассчитать сумму выплат.

Стоит учесть, что если сотрудник трудился меньше половины месяца – эти дни стоит исключить из стажа для начисления отпускных. Больше, чем 15 дней – округлить до полного месяца. При реорганизации отделов и сокращении штатов, увольнении нужно узнать и мотивированное мнение профсоюза. Касается это ситуации, когда человек будет освобожден от должности на основании п. 2 ч.1 ст.81 ТК РФ.

Пример записи в трудовой книжке о прекращении договора по ст. 81 ч 1

Если работодатель проигнорировал это требование, не получил согласия выборного органа еще до издания приказа о расторжении договора – увольнение буде признано незаконным. Сотрудника придется восстанавливать в должности и начинать всю процедуру с ним заново – от вручения уведомления до выяснения мнения профсоюза.

Реорганизация в форме присоединения: кадровые вопросы

Реорганизация компании может происходить в разных формах (57-я статья Гражданского кодекса РФ):

Выбранная форма реорганизации влияет на процедуру правопреемства юридического лица. Но вопросы, касающиеся трудовых отношений, во всех случаях решаются схожим образом. Поэтому достаточно рассмотреть порядок их урегулирования на примере одной их реорганизационных форм.

Так, если на предприятии проводится реорганизация в форме присоединения, кадровые вопросы нужно разрешать последовательно. Даже если штатное расписание и условия заключенных договоров при этом не меняются, работодателю следует:

Письменно предупредить сотрудников о готовящейся реорганизации. В уведомлениях им напоминают о праве добровольно отказаться от продолжения работы в новой компании.

Если кто-то из работников решит уволиться, на основании их заявлений издается соответствующий приказ.

Трудовой договор с пожелавшими уйти сотрудниками расторгается на основании п.6 ст. 77 ТК. Запись об этом делается в трудовых книжках и личных карточках работников.

В трудовые книжки и личные карточки работников, оставшихся на предприятии, вносится запись о том, что компания реорганизована в форме присоединения (со ссылкой на соответствующее решение участников). Изменения вносятся и в трудовые договоры. Предварительно по предприятию издается приказ о том, что работники присоединенной компании считаются работниками организации, к которой произошло присоединение.

Если работодатель планирует сокращение при реорганизации или изменение условий трудовых договоров, то тех, кого это коснется, он обязан письменно предупредить не позднее, чем за два месяца до увольнения (ст. 74, 180 ТК). В первом случае увольнение происходит на основании п.4 ст.77 ТК, а во втором – на основании п.7 ст.77 ТК, если сотрудник не желает трудиться на новых условиях.

Реорганизация путем присоединения что делать с работниками – Управление персоналом

• 1 Реорганизация предприятия в форме присоединения
• 2 сокращение при реорганизации путем присоединения
• 3 Реорганизация путем присоединения последствия для работников
• 4 Сокращение при реорганизации путем присоединения
• 5 Реорганизация путем присоединения
• 6 Кадровые нюансы при реорганизации в форме присоединения

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

1. разделение;
2. выделение;
3. преобразование;
4. слияние;
5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие . В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего

это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

• для регистрации ИП
• регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

• Ведение бухгалтерии для ИП
• Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО. Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь

, как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации.

При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.

Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт, по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются:

• заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
• договор о присоединении;
• передаточный акт;
• решение об увеличении уставного капитала, внесения изменений в устав присоединяющего лица;
• изменения в устав;
• документ об уплате госпошлины;
• заявление (форма 14001, если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
• иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций.

В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ.

Источник: https://tr777.ru/reorganizatsiya-putem-prisoedineniya-ch/