Преобразование компании: какие документы нужно переоформить?

Верховный суд решал, нужно ли менять документы при смене формы с ОАО на АО

Автор: Ирина Федорова Верховный суд установил, должна ли компания, сменившая свою форму с ОАО на АО, вносить это изменение во все документы, если форма ОАО была упразднена на законодательном уровне в 2014 году.

2. Рассматриваемая норма Закона об изменении Главы 4 ГК РФ указывает только на отсутствие необходимости внесения изменений в ранее выданные документы.

«Промышленно-строительное товарищество» пыталось оспорить в суде штраф 40 000 руб., который Росфиннадзор назначил ему за нарушение срока переоформления паспорта сделки с Люксембургской компанией, у которой товарищество взяло кредит. Паспорт сделки – документ, который компании должны оформлять, если операция проводится между резидентом и нерезидентом страны.

Например, при импорте товаров или займе у иностранной компании. При этом сама валютная операция проводится через банк одной из стран. В данном случае это был «Морской акционерный банк».

Без паспорта сделки операцию можно было бы отнести к контрабанде и теневому бизнесу. Документы «Промышленно-строительного товарищества» пришлось менять, потому что оно сменило организационную форму с открытого акционерного общества (ОАО) на акционерное общество (АО).

Не так давно, после вступления в силу закона 99-ФЗ, который упразднил ОАО, это пришлось сделать всем компаниям, имеющим такую форму организации.

Запись в ЕГРЮЛ внесли 26 февраля 2020 года, а 27 ноября 2015 года компания подала заявление о переоформлении паспорта сделки в банк, на что моментально отреагировал Росфиннадзор.

Ведомство указало, что заявление надо было подать не позже 10 апреля 2020 года, и оштрафовало «Промышленно-строительное товарищество» на 40 000 руб. за нарушение сроков (ч. 6 ст. 15.25 КоАП). В попытках оспорить штраф компания дошла до Верховного суда (дело № А56-6950/2016).

В жалобе она пишет, что ОАО пришлось заменить на АО, чтобы привести название юрлица в соответствие с законом. Форма ОАО перестала существовать в России как таковая, и в гражданском кодексе сказано, что это

«не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование»

, а значит, у компании вообще не было обязанности переоформлять паспорт сделки. Верховный суд принял жалобу компании и на заседании 9 августа отменил решения нижестоящих инстанций, отправив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом «Промышленно-строительное товарищество» получило еще один шанс доказать в суде, что паспорт сделки ей переоформлять не требуется.

Источник: Поделиться: Мы в социальных сетях:

В какие документы надо внести изменения при переименовании ОАО в АО?

Такие выводы следуют из совокупности положений статей , Трудового кодекса РФ.

При смене наименования организации следует помнить, что изменение типа общества (например, из ЗАО в ОАО, из ОАО в АО) в рамках одной организационно-правовой формы не является реорганизацией по смыслу Гражданского кодекса РФ, на что указал Пленум ВАС в п.

23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 .

Аналогичное положение о переименовании в описанной ситуации закреплено и в п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ Подробности в материалах Системы Кадры: Ситуация: Как оформить кадровые документы при изменении наименования организации Если меняется наименование организации, то кадровой службе необходимо: заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам с сотрудниками.

Это объясняется тем, что наименование организации относится к сведениям, которые отражаются в трудовом договоре,

Как ЗАО изменить на АО?

Такому акционерному обществу нужно указать в фирменном наименовании, что оно является публичным ( в редакции Закона № 99-ФЗ).

При этом АО, имеющие признаки публичных, признаются таковыми с 1 сентября 2014 года независимо от того, указано это в их фирменном наименовании или нет (). Остальные АО и все ООО признаются непубличными. В наименование непубличного АО и ООО слово «непубличное» включать не нужно (, ГК РФ в редакции ).

Наименование компании можно сменить при первом внесении изменений в учредительные документы (). Конкретных сроков для этого закон не устанавливает. Совет При переименовании или реорганизации компании закажите новый оттиск печати кадровой службы Если учредители ЗАО решат сохранить форму акционерного общества, то при первом изменении устава нужно будет поменять наименование организации.

Рекомендуем прочесть: Просроченные права и нет осаго

Однако форма акционерного общества предполагает дополнительные финансовые затраты.

Изменение типа АО

Такие полномочия предусмотрены в пунктах 10–10.2 статьи 4 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Для всех акционерных обществ предусмотрен обязательный аудит (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). А это дополнительные затраты времени и средств.

• грубо нарушает свои обязанности либо
• своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Однако до тех пор, пока закон не конкретизирует положения о смешанной реорганизации, по возможности ее лучше все же не проводить.

Формально наименование ОАО можно и не менять. Так, закон не обязывает исключать из него слово «открытое».

При этом необходимо исключить из фирменного наименования АО слово «закрытое» (в противном случае могут возникнуть негативные последствия).

Конкретный срок закон не устанавливает, однако изменения в устав лучше внести в максимально короткий промежуток времени после 1 сентября 2014 года.

ОАО стало ПАО, в какие кадровые документы надо внести изменения

Однако и в этом случае само по себе наименование работодателя нельзя считать согласованным сторонами условием трудового договора. Как следует из части первой ст.

9 ТК РФ, трудовой договор регулирует именно трудовые отношения между работником и работодателем. Обязанность же обществ, отвечающих признакам публичных акционерных обществ, включать в наименование слово «публичное» устанавливается нормами Закона N 99-ФЗ и ГК РФ и находится за рамками трудовых отношений.

Реализация работодателем прав и исполнение обязанностей, связанных с его наименованием, по нашему мнению, не могут быть поставлены в зависимость от положений трудового договора и не могут требовать согласования с работником. Изменение наименования работодателя не препятствует исполнению трудового договора и никак не влияет на трудовые отношения с работниками.

Юридический же факт тождественности организации-работодателя со старым

При смене наименования ОАО на АО реорганизации не происходит

Специально для сайта www.audit4dk.ru Костюченко Юлия Михайловна, Юрисконсульт 27.11.2017 Смена наименования юридического лица не является реорганизацией.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица. В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив, или, по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Таким образом, нормы ГК РФ и Закона № 208-ФЗ устанавливают, что акционерное общество является организационно-правовой формой юридического лица и реорганизацией акционерного общества признается только его преобразование в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или в некоммерческое партнерство. При замене в фирменном наименовании общества аббревиатуры «ОАО» на «АО» или «ПАО» общество остается акционерным обществом, его организационно-правовая форма остается неизменной.

Значит, в рассматриваемой ситуации реорганизации не происходит.

Смена наименования, предположим, с «АБВ» на «ГДЕ» также не будет являться реорганизацией.

Изменение наименования юридического лица влечет за собой внесение изменений в учредительные документы. Согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

(далее – Закон № 129‑ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения наименования обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае, если изменение наименования происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой 6 Закона № 129‑ФЗ (государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц). То есть изменение наименования не влечет за собой необходимость регистрации нового юридического лица. Таким образом, при смене наименования ОАО на АО реорганизации не происходит, юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а продолжает свою деятельность под новым наименованием.

Хотите получить подробную консультацию по данной тематике?

Свяжитесь с нашим лучшим специалистом Ваше имя*: Ваш e-mail*: Ваш телефон*:

АО меняет юридический адрес

Какие требования законодательства необходимо соблюдать при смене юридического адреса акционерного общества, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Елена Ложечникова и Максим Золотых.

ЗАО планирует сменить юридический адрес (на другой регион). Какие документы для этого необходимы, какие государственные органы должны быть уведомлены и в какие сроки? Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав общества, приведения его в соответствие с действующим законодательством?

Сведения о месте нахождения акционерного общества содержатся в уставе общества (п. 4 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)). Соответственно, для изменения места нахождения общества необходимо внести в устав соответствующие изменения в порядке, установленном законодательством.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12 Закона об АО).

В силу ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона об АО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ). Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО).

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются органом ФНС России, на который возложены функции по государственной регистрации юридических лиц (регистрирующим органом), по месту нахождения юридического лица (ст. 2, п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Для государственной регистрации изменений в устав в регистрирующий орган по «старому» месту нахождения организации должны быть представлены следующие документы (п. 1 и п. 2 ст. 17 Закона о регистрации):

— подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, заявление по форме Р 13001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации). Заявление по форме N Р 14001 представлять дополнительно не требуется; — решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав общества; — изменения, вносимые в устав (они могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельного документа) в двух экземплярах в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением, в одном экземпляре при направлении документов в электронной форме; — документ об уплате государственной пошлины (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ее размер составляет 800 рублей).

Непредставление указанных документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации). Поскольку приведенный перечень является исчерпывающим, требовать представления дополнительных документов (например, договоров аренды, свидетельств о регистрации права собственности и иных подобных документов, подтверждающих достоверность указанного в учредительных документах места нахождения организации) регистрирующий орган не вправе (п. 4 ст. 9 Закона о регистрации).

Государственная регистрация производится в течение 5 рабочих дней с момента предоставления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации). Не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации регистрирующий орган выдает (направляет) заявителю свидетельство по форме Р57002 (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации, п. 1 приказа ФНС РФ от 09.06.2014 N ММВ-7-14/[email protected]).

Отметим, что уведомлять внебюджетные фонды об изменении места нахождения организации не требуется (ст. 11, ст. 14 Федерального закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации», ч. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.11.2010 N 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации», ст. 6 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»). В соответствии с п. 3.1 ст. 11 Закона о регистрации налоговый орган уведомляет соответствующие фонды об изменении места нахождения организации самостоятельно в срок не более 5 рабочих дней с момента внесения соответствующих изменений в государственный реестр. Внебюджетные фонды на основании сведений, полученных из налоговой службы, самостоятельно снимают организацию с учета и ставят на учет по новому месту нахождения (п. 17 Порядка организации работы исполнительных органов Фонда социального страхования Российской Федерации по регистрации юридических лиц в качестве страхователей на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, утвержденного постановлением ФСС РФ от 23.03.2004 N 27).

Сведения о снятии организации с учета в «старой» налоговой инспекции в связи с изменением места нахождения общества и выписка из ЕГРЮЛ по каналам связи направляются сотрудниками инспекции в налоговый орган по новому месту нахождения организации не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организации с учета. Постановка на учет организации в налоговом органе по новому месту нахождения осуществляется не позднее рабочего дня, следующего за днем получения выписки из ЕГРЮЛ из налогового органа по прежнему месту нахождения юридического лица. Датой постановки организации на учет является дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица (п. 3.6.1, 3.6.3 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц (утверждена приказом МНС РФ от 03.03.2004 N БГ-3-09/178)).

В течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава общество обязано подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг (которым является Центральный банк РФ (ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ)), уведомление об изменении сведений о месте нахождения с приложением документов, подтверждающих такие изменения (п.п. 58.1, 58.2, 59.1.2, 59.4, 59.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии). Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.

Ознакомиться с текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, не затратив много времени на самостоятельный анализ, Вам поможет система ГАРАНТ.

На правах рекламы

Как правильно оформить смену с ОАО на АО?

Новое наименование появится в локальных актах по мере их издания (принятия новых либо актуализации уже существующих документов) в рамках текущей деятельности работодателя. Такие выводы следуют из совокупности положений статей , Трудового кодекса РФ.

Вместе с тем, в целях актуализации наименования во всей документации все же рекомендуется изменить наименование организации в локальных актах путем зачеркивания старого и внесения нового наименования или издания документов в новой редакции, то есть с уточненным названием. При смене наименования организации следует помнить, что преобразование типа общества (например, из ЗАО в ОАО) в рамках одной организационно-правовой формы не является реорганизацией по смыслу Гражданского кодекса РФ. Вопрос из практики: в какой срок необходимо внести запись об изменении наименования работодателя в трудовые книжки сотрудников Все записи о выполняемой работе,

Порядок реорганизации путем преобразования

Пошаговая инструкция по преобразованию производственного кооператива в ООО или другое общество (товарищество):

1. Обоснование необходимости преобразования ПК и выбор его конечной формы.
2. Обсуждение и утверждение собранием кооператоров порядка прохождения реорганизации, источников формирования уставного капитала нового предприятия, алгоритма обмена паев на акции или другие виды вкладов, новые уставные документы и ответственного за проведение процедуры регистрации.
3. Оформление документации и подача их на регистрацию.
4. Завершение реорганизации (после внесения соответствующей записи в реестр).

Для регистрации изменения организационно-правовой формы в 2017 году потребуется предоставить в ФНС следующие документы:

• заявление о проведении преобразования производственного кооператива;
• устав образованного в результате реорганизации общества или товарищества;
• решение о преобразовании в виде протокола собрания кооператоров;
• подтверждение оплаты пошлины;
• справка пенсионного фонда;
• заявление на получение копии нового устава.

https://youtu.be/_-OibqxDJmk

ЗАО изменилось на ОА: нужно ли переоформлять документы на ОПО?

В связи с изменениями в главу 4 Гражданского кодекса РФ владельцы ОПО активно меняют фирменные наименования своих организаций с ЗАО/ОАО на АО/ПАО.

Процесс начался в 2014 году и продолжается до сих пор.

Нужно ли переоформлять разрешительные документы на опасный производственный объект из-за смены наименования эксплуатирующей организации?

Согласно п. 7 статьи 3 Федерального закона от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 ч. 1 Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ»: «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование».

К «иным документам, содержащим прежнее наименование» относятся в том числе документы на ОПО:

• Свидетельство о регистрации ОПО.
• Нормативно-технические документы на ОПО (ППК, ПРИ, ПМЛА, инструкции, приказы и т.д.).
• Полис на обязательное и приложения к нему.
• Лицензия на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности и т.д.

Рекомендуем прочесть: Заявление о браке каменск уральский

Таким образом, переоформлять документы на ОПО после смены наименования вашей организации с ЗАО на АО (либо с ОАО на ПАО) не нужно.

Важно понимать, что это касается только тех случаев, когда наименование эксплуатирующей ОПО организации меняется во исполнение требований Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 05 мая 2014 г.

№ 99-ФЗ). Обратите внимание: если в фирменном наименовании вашей организации произошли и другие изменения (например, было – ЗАО «Кристанваль», а стало АО «Кристанваль-клининг»), то документы на ОПО переоформлять нужно. В данном случае смена наименования выходит за рамки исполнения требований Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 05 мая 2014 г.

№ 99-ФЗ). Аналогичная ситуация возникает, когда вместе с наименованием (с ЗАО/ОАО на АО/ПАО) у вашей организации меняются реквизиты (ИНН, ОГРН и т.д.). В данном случае Ростехнадзор будет считать вас совершенно новым юридическим лицом и переоформление разрешительных (нормативно-технических) документов на ОПО станет обязательным.

В нашей организации сменилось только ЗАО на АО в соответствии с Федеральным законом, все реквизиты остались прежними.

В трудовых книжках делаем запись: Закрытое акционерное общество «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» переименовано в

Между тем содержащиеся в Постановлении N 1 Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты не определяют порядок внесения изменений в личную карточку при изменении наименования организации.

По нашему мнению в данной ситуации можно применить по аналогии порядок внесения изменений в случае смены наименования организации, установленный п.

3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек (утв. Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69): одной чертой зачеркивается прежняя информация, а затем (над зачеркнутым или при наличии свободного места рядом) делается запись:

«Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то»

и проставляются основание переименования. Как правило, для упорядочения данной работы издается При смене наименования организации вносить изменения в действующие в ней локальные акты необязательно, поскольку при изменении наименования смены работодателя как стороны трудовых отношений не происходит.

Преобразование УП в ООО: алгоритм действий

Данную операцию можно условно разделить на несколько этапов:

1. Принятие собственником соответствующего решения.
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств.
3. Уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.
4. Уведомление государственных органов и прочих организаций.
5. Уведомление работников УП.
6. Утверждение передаточного акта.
7. Утверждение устава ООО (ОДО), образование органов ООО (ОДО) и избрание (назначение) их членов.
8. Согласование наименования ООО (ОДО).
9. Госрегистрация изменений и дополнений в устав. Внесение этих данных в ЕГР юрлиц и ИП.

Как Вы догадались, каждая стадия имеет свою специфику, поэтому есть смысл пристально рассмотреть каждый шаг.

Принятие решение о преобразовании УП в ООО или ОДО

Решение принимается собственником имущества унитарного предприятия. Если в его роли выступает физическое лицо, то оно самостоятельно определяет содержание решения. Когда подразумевается хозяйственное общество, следует брать в расчет в чьем ведении находится вопрос о реорганизации. Подобные решения могут приниматься общим собранием или советом директоров. Из этого вытекает и необходимость контроля соблюдения регламента организации подобных мероприятий (подготовка, созыв, непосредственно проведение, требования к количеству голосов для принятия решения). Обратите внимание, что ХО не может быть участником другого ХО, если оно состоит из одного лица.

Стоит отметить, что, даже если инициатива исходит от одного человека, который и будет единственным членом ООО, это фиксируется в письменном виде. Важно, чтобы в таком решении отражался размер уставного фонда и порядок его формирования. Когда предполагается неденежный вклад, который должен быть внесен до госрегистрации предприятия, есть смысл заранее обозначить лицо, которое будет осуществлять оценку или экспертизу оценки.

Создание ХО может осуществляться в двух формах:

• учреждение компании;
• реорганизация юридического лица.

В 3-й части статьи 11 Закона подразумевается только первый вариант. С практической позиции, некоторые вопросы, изложенные в этом нормативе, могут быть решены и в процессе реорганизации УП в ООО.

Если говорить о размере уставного фонда, появляющегося в результате реорганизации, и порядка его создания, стоит отметить, что, по общему правилу, происходит только изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса. Сам размер фонда и его состав остаются неизменными. Это важно помнить и при организации оценки или экспертизы.

Рассуждая об отражении решения владельца УП о реорганизации, стоит отметить, что юридически оно уже осуществляется не собственником унитарного предприятия, а учредителем общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Целесообразно отразить это в отдельном документе.

Проведение инвентаризации активов и обязательств

Согласно Закону №57-3, данная процедура носит обязательный характер. Она осуществляется в соответствии с Инструкцией, утвержденной постановлением Министерства финансов №180. По итогам этой операции составляются соответствующие описи, сличительные ведомости, акты и протоколы.

Основанием для проведения инвентаризации является приказ, форма которого приведена в Инструкции. Важно соблюсти все формальности, чтобы процедура не была признана незаконной.

Уведомление кредиторов

Согласно Гражданскому кодексу, это следует сделать в письменной форме. Срок при этом нигде не указан, но, исходя из принципа добросовестности и разумности, это необходимо выполнить за разумный отрезок времени. Обратите внимание, что публикация соответствующих сведений в СМИ не является альтернативным решением в данном случае. Важно, чтобы данные о реорганизации были переданы индивидуально.

Гражданский кодекс нашей страны не содержит требования к тому, что нужно обязательно включить в уведомление, но содержимого должно быть достаточно, чтобы кредитор мог сделать соответствующие выводы и принять решение о целесообразности предъявления требования о прекращении или досрочном исполнении обязательства, а также о компенсации убытков.

Уведомление государственных органов и прочих организаций

О реорганизации следует поставить в известность следующие структуры:

• ИМНС;
• ФСЗН;
• Белгосстрах;
• обслуживающий банк;
• контрагенты (при условии, что в заключенных с ними договорах есть соответствующий пункт). Это требование имеет силу, даже если эти лица не являются кредиторами.

В действующих нормативах права нет строгих указаний на содержание уведомления, поэтому оно составляется в произвольной форме.

Уведомление работников УП

Как известно, правоотношения с лицами, работающими по трудовым договорам или контрактам, регулирует Трудовой кодекс Беларуси. В этом своде законов нет прямого требования выполнять данную процедуру, но это необходимо по следующей причине. Дело в том, что работу на реорганизованного нанимателя сотрудник продолжает только при условии, что согласен это делать. Получается, для получения положительного или отрицательного ответа, его следует уведомить о реорганизации УП в ООО или ОДО.

Как и в случае с другими рассмотренными уведомлениями, нет конкретных требований к содержанию данного документа, поэтому он составляется в произвольной форме.

Утверждение передаточного акта

Когда инвентаризация закончена — составляется этот документ. Его форма не установлена действующими нормативами права. При этом важно, чтобы он содержал правопреемство по всем правам и обязательствам, имеющимся перед кредиторами и должниками, включая и те, которые оспариваются сторонами.

Данный документ утверждается собственником имущества унитарного предприятия. Данный вопрос неразрывно связан с самим реорганизационным процессом, поэтому должен решаться так же, как и принятие решения об изменении формы предприятия.

Утверждение устава ООО (ОДО), создание органов новой компании, назначение их членов

Обратите внимание, что ни Гражданский кодекс, ни Закон не содержат указания на то, что при появлении организации с одним участником нужно проводить учредительное собрание. При этом важно помнить, что есть потребность в утверждении устава и образования органов, что обычно решается коллегиально, но только не в рассматриваемом нами случае. Если учредителем является один участник, все подобные вопросы он решает единолично.

Подобное отношение законодателя лишает процедуру реорганизации бюрократической составляющей, делает ее проще и оптимизированнее. При этом набор документов для преобразования остается тем же, что и в случае с несколькими учредителями.

Согласование наименования

Ввиду того, что появляется новое юрлицо, важно определиться с его названием еще до момента регистрации. Это вполне естественно и никогда не вызывает споров. Важно соблюсти все требования, содержащиеся в нормативах Беларуси.

Порядок, в котором это осуществляется, определен соответствующим Положением, утвержденным постановлением Совета Министров нашей страны под номером 154 (2009 год), и постановлением Министерства юстиции №20 (2009 год). По итогам согласования выдается справка. Сама процедура происходит после подачи заявления, которое должно соответствовать определенным требованиям. Форма данного обращения закреплена в вышеназванном Положении.

Госрегистрация изменений/дополнений в устав. Внесение данных в ЕГР юридических лиц и ИП

Отметим сразу, что в нашем случае идет речь о появлении новой компании, поэтому регистрируются не коррективы, а новый учредительный документ. Перечень документов, требуемых для данной операции, определен пунктом 16 Положения о госрегистрации, утвержденного Декретом №1 Президента нашей страны, датированным 2009 годом.

Унитарное предприятие считается реорганизованным в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью с момента госрегистрации. Так гласит пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса. Если быть конкретнее, то подразумевается дата внесения сведений в Единый госрегистр юрлиц и ИП.

Заявление на проведение данного мероприятия должно быть составлено определенным образом. Форму можно найти в приложении 2 к постановлению Минюста №8, датированному 2009 годом. Согласно общему правилу, решение о реорганизации ХО созданных им же УП находится в пределах компетенции общего собрания участников. Об этом написано в 6-м абзаце 1-й части статьи 35 Закона. В соответствии с нормами статьи 47 этого же нормативно-правового акта, это волеизъявление должно быть оформлено в виде соответствующего протокола.

Есть альтернатива. Такое решение может быть принято и советом директоров или наблюдательным советом, о чем говорится в части 2 статьи 35 Закона. Если имеет место такая ситуация, составляется протокол заседания совета директоров ХО. Содержание этого документа может быть идентично тому, которое предложено в статье 47.

В каких случаях стоит рассматривать реорганизацию в форме преобразования

Если говорить о предпосылках для подобного преобразования, то есть несколько вариантов. Например, при продаже УП проще перевести его в ООО, так как унитарное предприятие можно продать только как имущественный комплекс. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью можно отчуждать путем смены состава учредителей, причем как целиком, так и долями.

Кроме того, форма ООО или ОДО открывает больше возможностей для ведения бизнеса, что немаловажно. Возможность учреждения одним лицом еще больше расширило эти границы, и многие предприниматели пользуются этим.

Некоторые говорят, что для управления делами компании нужно больше опыта, но это справедливо только если сравнивать ИП. У владельца частного унитарного предприятия хватит знаний, чтобы вести свою организацию на вершину белорусского бизнеса.

Таким образом, если Вы решили осуществить реорганизацию УП в ООО (ОДО) путем преобразования, требуется просто соблюсти все требования действующего законодательства, но сделать это без специальных знаний вряд ли представляется возможным. Именно поэтому оптимальным решением будет обращение к специалистам. Отличный вариант – сотрудничество с нашей компанией. Прекрасно понимаем, что Вы часто слышите подобное, поэтому хотим аргументировать данное утверждение.

Действия работодателя при изменении организационно-правовой формы организации

* сведения об изменении наименования работодателя нужно внести в трудовую книжку сотрудника в течение недели с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о госрегистрации юридического лица. Согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.  внести новое наименование в шаблоны (бланки) кадровых документов (п.

4.7 ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Госстандарта России от 3 марта 2003 г.

№ 65-ст);  обновить оттиск печати кадровой службы (при ее наличии).

В заголовке Личной карточки (форма Т-2) в строке «Наименование организации» указывается наименование организации-работодателя в соответствии с учредительными документами (при наличии сокращенного наименования можно привести его).

Какие еще документы придется поменять?

• перерегистрировать права на недвижимое имущество и транспортные средства;
• переоформить разрешение на строительство;
• получить новый допуск СРО.

Обратите внимание, что, исходя из положений статьи 51 Градостроительного кодекса, если в результате реорганизации к новой фирме переходят права на участок, оно вправе осуществлять на нем строительство в соответствии с разрешением, выданным ЗАО. Но при этом Вам необходимо письменно уведомить орган, выдавший документ, о переходе прав на участок к новой фирме. При этом следует указать реквизиты правоустанавливающих документов. Уполномоченный орган в срок до 10 дней должен принять решение об изменении ранее выданного разрешения.

ЗАО изменилось на АО: нужно ли переоформлять документы на ОПО?

Вопрос: В связи с изменениями в главе 4 Гражданского кодекса РФ владельцы ОПО активно меняют фирменные наименования своих организаций с ЗАО/ОАО на АО/ПАО. Процесс начался в 2014 г. и продолжается до сих пор.

Нужно ли переоформлять разрешительные документы на опасный производственный объект из-за смены наименования эксплуатирующей организации?

Ответ: Согласно п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г.

№ 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 ч. 1 Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ» не требуется внесение изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. К «иным документам, содержащим прежнее наименование» относятся в том числе документы на ОПО: 1.

Свидетельство о регистрации ОПО.

2. Нормативно-технические документы на ОПО (ППК, ПРИ, ПМЛА, инструкции, приказы и т.д.). 3. Полис на обязательное страхование ОПО и приложения к нему.

4. Лицензия на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности и т.д. Таким образом, переоформлять документы на ОПО после смены наименования вашей организации с ЗАО на АО (либо с ОАО на ПАО) не нужно.

Важно понимать, что это касается только тех случаев, когда наименование эксплуатирующей ОПО организации меняется во исполнение требований Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г.

№ 99-ФЗ). Обратите внимание: Если в фирменном наименовании вашей организации произошли и другие изменения (например, было ЗАО «Кристанваль», а стало АО «Кристанваль-клининг»), то документы на ОПО переоформлять нужно. В данном случае смена наименования выходит за рамки исполнения требований Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г.

№ 99-ФЗ). Аналогичная ситуация возникает, когда вместе с наименованием (с ЗАО/ОАО на АО/ПАО) у вашей организации меняются реквизиты (ИНН, ОГРН и т.д.).

В данном случае Ростехнадзор будет считать вас совершенно новым юридическим лицом и переоформление разрешительных (нормативно-технических) документов на ОПО станет обязательным.