Выплаты сотрудникам при ликвидации предприятия, организации, распределение имущества ООО

20-05-2019 ликвидация, налог, отчетность, ПФР, снятие с учета, ТОРГИ, ФНС

С момента принятия единоличным собственником или соучредителями решения об упразднении предприятия, назначенный ликвидатор либо созданная ими комиссия запускает ликвидационный процесс. Ликвидация ООО предусматривает обязанность предприятия погасить все имеющиеся у него долги перед контрагентами посредством свободных финансовых средств либо путем разделения имущества.

Субъект хозяйствования упраздняется двумя способами:

в добровольном порядке на основании решения соучредителей;
принудительно по судебному решению.

Это законные способы ликвидации предприятия, в результате которых юридическое лицо окончательно прекращает ведение хозяйственной деятельности, то есть – его права и обязанности не переходят к сторонним лицам, как в случае альтернативных вариантов упразднения юрлиц (реорганизация, перепродажа через смену гендиректора). Ликвидкомиссия, созданная по факту принятия решения о прекращении хозяйственной деятельности предприятия, отвечает за весь процесс ликвидации, в том числе и за распределение имущества ООО.

Имущество, подлежащее распределению

Законодательно для каждого ООО предусмотрено формирование уставного капитала и распределение долей между участниками пропорционально вкладу каждого из них в данный фонд. Кроме того, компания может приобретать дополнительное имущество в процессе своей деятельности. Исходя из сказанного, можно отметить, что в случае ликвидации между участниками предприятия должно быть распределено следующее имущество фирмы:

материальные активы — здания, строения, оборудование, запасы, материалы;
нематериальные активы – акции, авторские права, предметы искусства, вклады;
прибыль компании в денежном выражении, поступившая на расчетный счет фирмы или в кассу.

Доли участников не распределяются, поскольку находятся исключительно в их ведении. Распределение имущества ООО осуществляется по очереди между всеми лицами, предъявившими претензии в течение месяца после официального оповещения о ликвидации ООО.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Для Москвы и Московской области:

Судьба материальных ценностей организации при ликвидации

Вопросы, которые касаются раздела собственности компании между учредителями и процедура ликвидации предприятия, регулируются согласно с нормами следующих законодательных актов:

Гражданский Кодекс, раздел 4, ст. 92 – регламентация процедуры реорганизации и ликвидации общества; параграф 2 раздела 4 ГК РФ – положения о товариществах, в том числе об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее – закон 14-ФЗ), ст. 57, 58 – ликвидация ООО и раздел собственности общества между его членами.

Нормы вышеизложенных законодательных актов могут уточняться в уставе предприятия (уставных документах), который также будет использоваться для урегулирования вопроса о разделе имущества между членами общества.

Согласно ст. 58 закона 14-ФЗ учредители могут начинать процесс распределения долей после удовлетворения требований кредиторов. Данная процедура производиться в течение периода, установленного для подачи претензий.

Ликвидация организации связана с прекращением работы предприятия, а значит, участники имеют право получить свою долю, которая была вложена при образовании общества. Также член организации вправе получить больше первоначального вклада, если за время существования организация преуспела в деятельности и пополнила активы.

Процедура распределения собственности между членами предприятия производится в четкой последовательности. Можно выделить два ключевых правила разделения активов:

Первыми производятся выплаты из доходов организации, которые еще не были распределены между участниками.
Далее осуществляется деление остатков. При этом учитываются пропорции, соответствующие размеру доли в уставном капитале.

Распределение долей производится после независимой оценки стоимости собственности компании. Процедура ликвидации нередко сопровождается налоговой проверкой и всегда связана с уплатой налогов.

Возможность и порядок распределения имущества

Как показывает анализ норм статьи 63 ГК РФ, наличие возможности раздела имущества после ликвидации юридического лица между участниками и порядок его осуществления зависят от 2 основных факторов:

способа ликвидации организации;
ее организационной формы.

Говоря о способах ликвидации, важно подчеркнуть, что статья 63 ГК описывает порядок добровольного прекращения деятельности компании, тогда как на практике возможно и принудительное — в рамках банкротства или по решению суда, а также в случае, когда организация фактически не ведет хозяйственную деятельность, согласно положениям статьи 64.2 ГК РФ.

Банкротство

При обнаружении недостаточности имущества в ходе ликвидации ликвидационная комиссия, в силу пункта 4 статьи 63 ГК, обязана обратиться в суд с заявлением о признании организации банкротом. Причем банкротом, согласно статье 3 закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, может быть признана по искам кредиторов, работников или налоговых органов и действующая организация, если она на протяжении 3 месяцев не в состоянии погасить возникшую задолженность. Это позволяет сделать вывод, что факт недостаточности имущества для погашения кредиторской задолженности уже сам по себе указывает на отсутствие имущества, которое может быть распределено между его участниками.

Принудительная ликвидация по решению суда

В случае ликвидации компании на основании судебного решения (при отсутствии лицензии, допущении нарушений при регистрации, ведении противоправной деятельности и по иным основаниям, указанным в пункте 3 статьи 61 ГК) суд, ввиду положений пункта 5 статьи 61 ГК, обязывает учредителей выполнить предусмотренные статьей 63 ГК процедуры, предусмотренные для добровольной ликвидации. В данной ситуации распределение оставшегося после ликвидации имущества будет осуществляться в общем порядке, согласно пункту 8 статьи 63 ГК.

Если же учредители уклоняются от проведения процедуры ликвидации, то судом назначается арбитражный управляющий для ликвидации компании, который будет действовать по общим правилам статьи 63 ГК РФ. При недостаточности имущества для оплаты услуг управляющего и финансирования иных расходов, связанных с ликвидацией, разница, в силу пункта 5 статьи 61 ГК, подлежит взысканию с участников компании.

Коротко о ликвидации

Алгоритм процедуры зафиксирован в ст. 63 ГК РФ. Закрытие компании проходит в несколько этапов:

Участники должны принять решение о ликвидации ООО, уведомить госорган и назначить членов ЛК.
ЛК или ликвидатор должны выявить все обязательства перед кредиторами, сообщить им о прекращении деятельности, а также отправить для публикации сообщение в СМИ. Далее она рассчитывает промежуточный ликвидационный баланс.
Делаются расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.
Если у компании или предприятия осталось имущество, то его нужно распределить между бывшими учредителями юрлица.

Компания будет считаться ликвидированной после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о прекращении ее существования.

ВС рассказал, что делать с имуществом компании после ее ликвидации налоговым органом

Если третьи лица не заявляют о своих притязаниях на имущество, то учредитель вправе потребовать признать право собственности на это имущество за собой.

Компания получила заем от общества. Исполнение обязательств по договору займа обеспечивалось залогом недвижимого имущества. Позднее налоговая исключила компанию из ЕГРЮЛ как недействующую. А еще через два месяца прекратило свою деятельность и общество.

Единственный учредитель компании попросил снять обременение с недвижимого имущества. Росреестр отказал, так как он не был залогодателем. Учредитель обратился в суд с требованием признать право собственности на имущество за собой.

Как вернуть деньги, если должника исключили из ЕГРЮЛНовые правила

Первая инстанция встала на сторону истца. Суд указал, что учредитель владеет 100% доли в компании, поэтому с момента внесения записи о прекращении деятельности общества он является собственником принадлежавшего ему имущества. Апелляция посчитала иначе. Учредитель не указал, на каком основании после исключения компании из ЕГРЮЛ у него возникло право собственности на имущество. Факт исключения компании из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом РФ в качестве основания возникновения у учредителя права собственности на имущество юридического лица.

Верховный суд направил спор на новое рассмотрение в апелляцию. Суд пояснил, что согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ в редакции, которая действовала на момент прекращения деятельности компании, после ликвидации и расчетов с кредиторами остатки имущества переходят учредителям. Однако в данном случае компания была ликвидирована по решению ИФНС, а не учредителя. В связи с чем, истец был лишен возможности заявить о своих правах. В таком случае заявление требования о признании права собственности остается единственной возможностью получить его. Кроме того, кредитор (общество) также прекратил свою деятельность и истек срок исковой давности для предъявления требований заинтересованных лиц к компании. Это подтверждает, что никаких правопритязаний третьих лиц на имущество компании нет.

Источник: определение ВС РФ от 18.07.2017 № 78-КГ 17-46

Имущество при ликвидации ооо

В частности, особое внимание обращается на следующие нюансы:

Распределению подлежит все имущество, если у юридического лица нет обязательств перед кредиторами. В таком случае обязательным является соблюдение двух основных условий. Во-первых, срок для получения требований от кредиторов составляет два месяца. Срок необходимо отсчитывать с момента опубликования записи о ликвидации в «Вестнике». Во-вторых, составленный промежуточный ликвидационный баланс должен отражать проведение всех расчетов с кредиторами.
Распределяться будет только часть имущества, оставшаяся после проведения полных расчетов по долгам. Оставшиеся средства должны заноситься в ликвидационный баланс.
Имущество не распределяется и не передается участникам общества, так как после расчетов с кредиторами оно отсутствует.

Распределение имущества при ликвидации ооо

Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками.

Распределение имущества между участниками ООО Оставшееся согласно данным ликвидационного баланса имущество общества должно быть распределено между его участниками в соответствии со статьей 58 уже упомянутого ФЗ № 14.

Если у общества 1 участник, то все оставшееся имущество передается ему единолично.

Распределение имущества ооо при ликвидации

Ликвидационный баланс Ликвидационный баланс бывает двух видов:убыточный либо прибыльный.

Убыточным признается баланс, когда долги организации покрываются за счет средств уставного капитала.

Баланс обязан содержать: актив, пассив, денежные средства, внеоборотные активы, нераспределенную прибыль и уставной капитал. Как подсчитать пропорциональную долевую часть имущества участника ООО Доли, выкупленные ООО, не подлежат распределению при ликвидации.

Участник ООО может рассчитывать на получение части имущества в размере номинальной стоимости его доли (в процентном либо дробном соотношении) в уставном капитале организации.

Налогообложение на полученное имущество при ликвидации ООО Порядок налогообложения на прибыль, полученную при ликвидации ООО, определяется ст. 277 Налогового Кодекса РФ.

Как при ликвидации ооо передать имущество учредителю?

Работа бухгалтерии Весь процесс распределения имущества в рамках ликвидации ООО осуществляется строго через бухгалтерию, поскольку речь идет о материальных интересах участников и самого ликвидируемого Общества.

Выполнение материальных обязательств компании предполагает расчет налоговых выплат и оформление необходимых документов.

Налогообложение Поскольку при распределении имущества встает вопрос о передачи участникам их долей в прибыли, то возникает вопрос о том, как действуют в отношении этой суммы такие налоги как НДС и НДФЛ.

Налог на добавленную стоимость НДС не налагается на доли прибыли участников, если они оказались меньше их первоначального вклада в уставный капитал. Ставка налога составляет 18%.

Как распределяется имущество при ликвидации ооо

ГК РФ сообщает о том, что ликвидационная комиссия (или ликвидатор) должна самостоятельно определить сроки и порядок процесса ликвидации ООО, в том числе и такие обязанности организации, как раздел имущества. Ликвидационная комиссия является полномочным представителем организации по любым юридическим вопросам, например, представительство в суде.

Полную инвентаризацию имущества, принадлежащего организации.
Составить отчет о наличии и состоянии активов предприятия.Зафиксировать в документации количество, ликвидность и другие качественные характеристики активов.
Собрать информацию по размеру кредиторской задолженности предприятия и составить план ее погашения, построенный на принципе последовательности. Т.е.

Передача недвижимого имущества единственному участнику при ликвидации ооо

Алгоритм распределения имущества ООО при ликвидации Гражданским законодательством РФ строго определена очередность погашения обязательств ликвидируемого ООО перед его кредиторами – физическими и юридическими лицами, перед которыми в силу определенных обстоятельств Общество оказалось в долгу.

К их числу относятся:

работники фирмы, имеющие с ней трудовой контракт;
партнеры, заключившие с Обществом хозяйственные договоры;
государственный бюджет и иные фонды;
учредители и вкладчики компании.

Стоит отметить, что в распределении участвуют только те активы, которые принадлежат непосредственно ООО. На имущество учредителей ответственность не распространяется, поскольку все участники, создавшие ООО рискуют только в пределах принадлежащего им вклада.

Как происходит распределение имущества при ликвидации ооо?

Обществу на праве собственности.

Кредиторы ООО должны заявить свои притязания на имущество фирмы в течение 3 месяцев с момента отправки уведомлений.
Всех кредиторов компании, которые сообщили о своих требованиях в срок ликвидационная комиссия вносит в список лиц, между которыми будет разделено имущество ООО.
Если кредиторы не успели объявить о своих притязаниях в срок, то рассчитываться с ними компания будет по остаточному принципу: после того, когда будут удовлетворены претензии иных сторон и только в том случае, если до этого времени у Общества останутся средства.
Следует отметить, что в процессе ликвидации ООО распределяет свое имущество не только между банками и партнерами – в этот обширный список включены также работники компании, государственные органы, лица, которым был нанесен ущерб в ходе деятельности компании.

Источник: https://rusblank.ru/imushhestvo-pri-likvidatsii-ooo/

Как принимается по итогам распределения прибыли ООО?

Отказаться от участия в деятельности ООО учредитель может по собственной инициативе путем направления заявления на имя руководителя компании. Порядок выхода из ООО по своей инициативе.

Перед его составлением учредителем тщательно обдумываются его действия, ведь после передачи обращения все полномочия управляющего компанией с заявителя снимаются.

Данный порядок должен предусматриваться Уставом общества. Если у участника существуют непогашенные обязательства, то необходимые суммы следует оплатить до написания заявления о выходе из состава учредителей.

Дальнейшие действия по ведению документооборота возлагаются на действующую администрацию компании.

Этот вариант является более распространенным в практической деятельности российских компаний, но существуют и иные причины выхода из ООО:

смерть учредителя — доля переходит законным наследникам первой очереди (дети, супруги, родители) или лицам, указанным в завещании;
принуждение судебных органов — совладельцы (доля уставного капитала более 10 %) вправе направить ходатайство об исключении участника через суд.

Причинами обращения членов общества в суд могут послужить бездействие учредителя, невыполнение поставленных целей и убыточности предприятия, возникновения тяжелых экономических последствий в результате подписания невыгодного контракта, захват имущества предприятия.

Для признания обоснованности требований участников о выводе одного из них из ООО необходимо предоставить полную доказательную базу, подтверждающую необходимость положительного вердикта.

При признании вины ответчик берет на себя все издержки судопроизводства, в выплате компенсации за долю ему может быть отказано.

Если в состав ООО входит только 1 участник или все участники решили одновременно выйти из общества, то подобный метод не допускается.

Для разрыва отношений принимается решение о ликвидации предприятия или продаже доли третьим лицам.

В каждом допустимом варианте выхода участника из членов ООО все изменения в составе учредителей оформляются после проведения внеочередного собрания учредителей, составляется протокол.

Как делить имущество — основные этапы

Ключевые моменты, касающиеся передачи имущества, рассмотрены в ГК РФ (статье 62, часть третья). Как только решение по ликвидации юрлица принято, формируется комиссия, в задачу которой входит ведение процедуры ликвидации. Параллельно с этим члены комиссии участвуют в процессе распределения имущества среди действующих участников компании.

Главное внимание уделяется текущей задолженности ООО. Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально. Вот почему первым шагом в процессе ликвидации компании является их погашение. Только после покрытия задолженности возможна передача имущества учредителю или его разделение между участниками.

В процессе ликвидации выявить действующих кредиторов сразу не удается. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» размещается объявление, после чего необходимо выжидать в течение 60 дней. За этот период кредиторы должны появиться и выдвинуть требования к ООО, которое находится на стадии ликвидации. Как только выделенные два месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно:

Состав ликвидируемого предприятия.
Список требований, которые предъявлены кредиторами.
Результаты по предъявленным требованиям.
Решения судебных инстанций по факту удовлетворения заявлений кредиторов.

Как только задолженности ООО погашены, оставшееся имущество можно передать учредителям. Ниже рассмотрим, как это делать правильно.

Судьба материальных ценностей организации при ликвидации

Гражданский Кодекс, раздел 4, ст. 92 – регламентация процедуры реорганизации и ликвидации общества; параграф 2 раздела 4 ГК РФ – положения о товариществах, в том числе об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее – закон 14-ФЗ), ст. 57, 58 – ликвидация ООО и раздел собственности общества между его членами.

Первыми производятся выплаты из доходов организации, которые еще не были распределены между участниками.
Далее осуществляется деление остатков. При этом учитываются пропорции, соответствующие размеру доли в уставном капитале.